Limited Şirketlerde Müdür Kendi Kendini İbra Edebilir Mi?

40 Ortağın Ölümü, Mirasçıların Davası Ve %60 Ortağın İbra Sorunu

İki ortaklı limited şirkette ortakların %60 ve %40 oranında pay sahibi olması, şirket yönetiminde ortaya çıkan uyuşmazlıkların çözümünde tek başına belirleyici değildir. Özellikle her iki ortağın da müdür olması hâlinde, müdürlerin ibrası konusunda Türk Ticaret Kanunu’nun 619. maddesinde öngörülen oy kullanma yasağı önem taşımaktadır.

TTK m.616 uyarınca müdürlerin ibrası genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır. Ancak şirket yönetimine herhangi bir şekilde katılmış kişiler, müdürlerin ibrasına ilişkin kararlarda oy kullanamazlar. Bu nedenle yalnızca %60 paya sahip olmak, müdürün kendi ibrasında belirleyici oy kullanabileceği anlamına gelmez.

%40 ortak olan müdürün ölümü sonrasında payın mirasçılara geçmesi ise TTK m.596 kapsamında değerlendirilmelidir. Mirasçılar, kural olarak miras yoluyla ortaklık payına bağlı hak ve yükümlülükleri kazanırlar. Devam eden veya yeni açılan davalarda bu hukuki konum dikkate alınmalıdır.

Yargıtay’ın özellikle 2025 tarihli kararlarında, TTK m.619’a aykırı kullanılan oyların toplantı ve karar nisabının hesabında dikkate alınamayacağı; bu nedenle gerekli nisabın oluşmaması hâlinde ibra kararının yalnızca iptal edilebilir değil, bazı durumlarda “yok hükmünde” kabul edilebileceği yönünde istikrarlı bir yaklaşım görülmektedir.

Sonuç olarak uyuşmazlığın çözümünde yalnızca ortaklık oranlarına değil; müdürlük sıfatına, kullanılan oyların hukuki geçerliliğine, karar nisabına, mirasçıların ortaklık haklarına ve mahkeme kararının gerekçesine birlikte bakılması gerekir.

Giriş

İki ortaklı limited şirketlerde yüzde hesabı, şirketler hukukunun bütün sorunlarını çözmeye yetmez. %60 pay sahibi olan ortağın çoğunlukta bulunması, kendisine her konuda sınırsız karar alma yetkisi vermez. Özellikle ortak aynı zamanda şirket müdürü ise, ortaklık sıfatı ile müdürlük sıfatının birbirinden ayrılması gerekir.

İncelenen olayda şirketin %60 pay sahibi ortağı aynı zamanda müdürdür. Diğer %40 pay sahibi ortak da müdür olarak görev yapmakta iken vefat etmiş; %40 oranındaki esas sermaye payı mirasçılarına intikal etmiştir. Daha sonra %60 pay sahibi müdürün kendi faaliyet dönemine ilişkin ibra kararında kendi oyunu kullanması üzerine uyuşmazlık ortaya çıkmış ve mahkeme, ibra kararının hukuka aykırılığını bu noktaya dayandırmıştır.

Bu olay, yalnızca “çoğunluk ortak kendi lehine karar aldı mı?” sorusundan ibaret değildir. Asıl mesele, kanunen oy kullanamayacak durumda bulunan müdürün oyunun karar nisabının hesabına dahil edilip edilemeyeceği ve bu oy çıkarıldığında ibra kararının hukuken oluşup oluşmadığıdır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 619. maddesi bu konuda özel bir düzenleme getirmiştir.

1. Ortağın Ölümü Payı Ortadan Kaldırmaz

Limited şirket ortağının ölümüyle esas sermaye payı sona ermez. TTK'nın 596/1. maddesine göre esas sermaye payının miras yoluyla geçmesi hâlinde, tüm hak ve borçlar genel kurulun onayına gerek olmaksızın payı iktisap eden kişiye geçer.[1]

Dolayısıyla %40 pay sahibi ortağın ölümü, şirket sermayesindeki %40'lık payın ortadan kalkması sonucunu doğurmaz. Pay, miras hükümleri çerçevesinde mirasçılara geçer.

Burada ayrıca önemli bir ayrım vardır: Mirasçılar murisin ortaklık payını miras alırlar; murisin müdürlük sıfatını miras almazlar.

Müdürlük, miras yoluyla geçen bir malvarlığı hakkı değil, şirketin yönetim ve temsil organına ilişkin bir görevdir.

Bu nedenle ölümden sonra şirket bakımından iki ayrı hukuki ilişki ortaya çıkar:

• %40 esas sermaye payı bakımından mirasçılar,
• yönetim ve temsil bakımından ise şirket sözleşmesi ve genel kurul kararları çerçevesinde görev yapan müdür veya müdürler.

TTK m. 623 uyarınca şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesiyle düzenlenir; yönetim ve temsil müdür sıfatını taşıyan ortaklara, bütün ortaklara veya üçüncü kişilere bırakılabilir.[2]

2. İbra Kararı Genel Kurulun Devredilemez Yetkisidir

Limited şirketlerde müdürlerin ibrasına karar verme yetkisi genel kurula aittir. TTK m. 616/1-f, müdürlerin faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri konusunda karar verme yetkisini genel kurulun devredilemez yetkileri arasında saymaktadır.[3]

İbra, şirket ile yönetici arasındaki sorumluluk ilişkisi bakımından önemli sonuçlar doğuran bir genel kurul işlemidir. Bu nedenle ibra oylamasında, ibra edilecek yöneticinin kendi menfaati ile şirket menfaatinin karşı karşıya gelmesi söz konusudur. Kanun koyucu tam da bu menfaat çatışmasını dikkate alarak TTK m. 619'da özel bir oy yasağı düzenlemiştir.

3. Ttk M. 619: Müdürün İbrasında Oy Yasağı

TTK m. 619/1 hükmü son derece açıktır:  “Herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar, müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamazlar.”[4]  Burada dikkat edilmesi gereken iki nokta bulunmaktadır.

Birincisi, kanun “yalnızca kendi ibrasında” dememektedir.

İkincisi, “müdür” kavramıyla sınırlı bir ifade kullanmak yerine, “herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar” ifadesini kullanmaktadır.

Dolayısıyla şirket yönetimine katılmış ortakların müdürlerin ibrasına ilişkin oylamalarda oy kullanmaları yasaktır. Bu yaklaşım öğretide de açık biçimde kabul edilmektedir.

Sevgi Bozkurt Yaşar, TTK m. 619'da düzenlenen oydan yoksunluk hâllerinin özellikle ortak ile şirket arasında menfaat çatışması doğabilecek durumlarda şirket iradesinin sağlıklı biçimde oluşmasını güvence altına almayı amaçladığını belirtmektedir.[5]

Biçer ve Hamamcıoğlu da TTK m. 619/1'i, şirket yönetimine katılanların müdürlerin ibrasına ilişkin kararlarda oy kullanamaması şeklinde açıklamakta; müdürlerin ibrasının TTK m. 616/1-f kapsamında genel kurulun devredilemez yetkisi olduğunu vurgulamaktadır.[6]

Bu nedenle mesele, yalnızca teknik bir oy kullanma yasağı değildir. Amaç, ibra edilecek yöneticinin kendi sorumluluğu hakkında şirket iradesini belirlemesini önlemektir.

4. %60 Ortak Aynı Zamanda Müdürse, %60 Oyun Tamamı İbra Oylamasında Kullanılabilir Mi?

Olayın merkezindeki hukuki sorun budur. %60 pay sahibi kişi aynı zamanda şirket müdürüdür. Genel kurul gündeminde müdürlerin geçmiş faaliyetleri nedeniyle ibra edilmesi bulunmaktadır.

Bu durumda %60 pay sahibinin sahip olduğu oyların, TTK m. 619/1'deki yasak nedeniyle ibra oylamasında kullanılması mümkün değildir.

Dolayısıyla genel kurul tutanağında:  %60 kabul + %40 ret = ibra edildi  şeklinde görünen bir hesaplama, hukuken doğrudan kabul edilemez.

Önce oy hakkından yoksun kişinin oyunun hesaplamadan çıkarılması gerekir. Daha sonra TTK m. 620'deki karar nisabı değerlendirilmelidir.

TTK m. 620/1'e göre kanunda veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır.[7]

Buradaki “temsil edilen oylar”, hukuken kullanılabilir oyları ifade eder. Dolayısıyla oy hakkından yoksun olan müdürün oyunun hesaba katılması, karar nisabını yapay biçimde değiştirebilir.

5. Yargıtay Uygulamasında Önemli Değişim: İptalden Yokluğa

Bu konu bakımından Yargıtay uygulaması özellikle son yıllarda dikkat çekici bir gelişim göstermiştir. Eski tarihli bazı kararlarda müdürün kendi ibrasında oy kullanması, kullanılan oyun kararın sonucuna etkili olması hâlinde iptal sebebi olarak değerlendirilmiştir.

Örneğin Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 09.05.2016 tarihli, E.2015/10644, K.2016/5228 sayılı kararında, TTK m. 619 kapsamında müdürlerin ibra oylamasında oy kullanamayacağı kabul edilmiş ve müdürlerin kendi ve diğer müdürlerin ibrasında oy kullanmaları nedeniyle genel kurul kararının iptaline ilişkin mahkeme kararı onanmıştır.[8]

Benzer yaklaşım, önceki dönem yargı kararlarında da görülmektedir. Ancak 2025 yılı kararlarıyla birlikte Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin yaklaşımında önemli bir gelişme ortaya çıkmıştır.

6. Yargıtay 11. Hd'nin 20.01.2025 Tarihli Kararı

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 20.01.2025 tarihli, E.2024/1911, K.2025/270 sayılı kararında, limited şirket müdürlerinin kendi ibralarında oy kullanamayacağı ve bu oylar hesaba katılmadığında gerekli karar nisabının oluşmaması hâlinde ibra kararının yok hükmünde olduğunun tespiti gerektiği kabul edilmiştir.[9]

Karar özellikle iki bakımdan önemlidir.

Yargıtay bir yandan genel kurul kararlarında “etki kuralı”nı dikkate almakta; diğer yandan müdürlerin ibra oylamasında oy hakkından yoksun olmaları nedeniyle gerekli karar nisabının oluşmadığı durumda ibra kararını sıradan bir iptal edilebilirlik meselesi olarak görmemektedir.

Kararın ibra bakımından vardığı sonuç açıktır: Müdürler kendi ibralarında oy kullanamayacaklarına göre gerekli karar nisabı oluşmamışsa ibra kararı yok hükmündedir.[10]

7. 26.02.2025 Tarihli Yargıtay Kararı: E.2024/2864, K.2025/1306

Aynı yaklaşım Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 26.02.2025 tarihli, E.2024/2864, K.2025/1306 sayılı kararında da görülmektedir. Daire, oy hakkından yoksun olan müdürlerin oyları çıkarıldığında ibra kararı için gerekli nisabın oluşmaması hâlinde kararın yok hükmünde sayılması gerektiği sonucuna ulaşmıştır.[11] Bu karar, somut olay açısından özellikle önemlidir.

Çünkü hukuki tartışma artık: “Müdürün kendi ibrasında oy kullanması yasak mıdır?” sorusunu aşmıştır. Bu husus zaten TTK m. 619'da açıkça düzenlenmiştir.

Asıl tartışma: “Yasak oy kararın oluşması için gerekli nisabın kurulmasını sağladıysa, ortaya çıkan genel kurul iradesi hukuken mevcut mudur?” sorusudur. Yargıtay'ın 2025 tarihli kararları bu soruya “yokluk” yaptırımı yönünde cevap vermektedir.

8. 07.04.2025 Tarihli Karar: E.2024/4063, K.2025/2236

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 07.04.2025 tarihli, E.2024/4063, K.2025/2236 sayılı kararı da aynı doğrultudadır.İki ortaklı limited şirkette şirket müdürü ve imza yetkilisi olan ortağın kendi ibrasına ilişkin olumlu oy kullanması incelenmiş; TTK m. 619/1 uyarınca bu kişinin oy hakkından yoksun olduğu, oyunun çıkarılması hâlinde geçerli bir karar nisabının oluşmadığı kabul edilmiştir.[12]

Kararın somut olayımız açısından taşıdığı önem açıktır:İki ortaklı limited şirketlerde %60 pay sahibi müdürün “çoğunluk ortağıyım” savunması, TTK m. 619'daki oy yasağını ortadan kaldırmaz.

Çünkü çoğunluk payına sahip olmak ile belirli bir konuda oy kullanma hakkına sahip olmak aynı hukuki kavramlar değildir.

9. 23.10.2025 Tarihli Karar: E.2025/1404, K.2025/6484

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 23.10.2025 tarihli, E.2025/1404, K.2025/6484 sayılı kararı ise bu çizgiyi daha da güçlendirmiştir. Somut uyuşmazlıkta şirket müdürü olan ortağın kendi ibrasında oy kullanması nedeniyle gerekli karar nisabının oluşmadığı kabul edilmiş; Bölge Adliye Mahkemesinin ibra kararının yok hükmünde olduğunun tespitine ilişkin kararı Yargıtay tarafından onanmıştır.[13]

Böylece 2025 yılı içerisinde aynı temel mesele hakkında birden fazla karar ortaya çıkmıştır:

Bu kararlar, konuya ilişkin Yargıtay uygulamasının son dönem yönelimini açık biçimde göstermektedir.[14]

10. %40 Ortağın Ölümü Bu Hukuki Durumu Değiştirir Mi ?

Hayır.Ancak burada zaman bakımından çok önemli bir ayrım yapılmalıdır. Eğer %40 ortak hayattayken genel kurul yapılmış ve %60 müdür kendi ibrasında oy kullanmışsa, kararın hukuka uygunluğu kararın alındığı tarihteki durum esas alınarak değerlendirilir.

Daha sonra %40 ortağın ölmesi, geçmişteki oy yasağını ortadan kaldırmaz. Diğer taraftan ölümden sonra %40 pay mirasçılara geçtiğinden, mirasçılar ortaklık payından kaynaklanan hakların sahibi hâline gelirler.

TTK m. 596/1 bu geçişi genel kurulun onayına bağlamamıştır.[15]

Dolayısıyla mirasçılar açısından mesele:“Murisin müdürlük görevi mirasçılara geçti mi?”değil; “Muristen geçen %40 esas sermaye payına bağlı ortaklık hakları mirasçılara geçti mi?” sorusudur.

Cevap, TTK m. 596 bakımından olumludur.

11. Mirasçıların Dava Hakkı

Mirasçıların dava hakkı değerlendirilirken iki ayrı husus birbirinden ayrılmalıdır:

Birincisi: Mirasçılığın ve %40 esas sermaye payının şirketteki hukuki durumunun belirlenmesi.

İkincisi: Dava konusu genel kurul kararına karşı TTK m. 622 yoluyla anonim şirket genel kurul kararlarının hükümsüzlüğüne ilişkin hükümlerin kıyasen uygulanması.

TTK m. 622, anonim şirket genel kurul kararlarının butlanı ve iptaline ilişkin hükümlerin limited şirketlere kıyas yoluyla uygulanacağını düzenlemektedir.[16]

Yargıtay'ın 20.01.2025 tarihli kararında da limited şirket genel kurul kararlarının iptaline ilişkin TTK m. 445 ve 446 hükümlerinin uygulanmasıyla birlikte, müdürün ibrasında oy yasağının karar nisabına etkisi ayrıca değerlendirilmiştir.[17]

12. İptal Mi, Yokluk Mu?

Uyuşmazlığın en teknik noktası buradadır.

Genel kurul kararlarının hükümsüzlüğünde:

• Yokluk,
• Butlan,
• İptal edilebilirlik

birbirinden farklı hukuki sonuçlara sahiptir.Özellikle yokluk hâlinde hukuken geçerli bir genel kurul kararının doğmadığı kabul edilir.

Yargıtay'ın 2025 tarihli kararlarında müdürün oy yasağı nedeniyle gerekli karar nisabının oluşmaması, yalnızca “kanuna aykırı bir karar” olarak değil, kararın oluşum şartlarının gerçekleşmemesi bakımından ele alınmaktadır.[18]

Bu nedenle somut olayda mahkemenin kararının “iptal” kavramını mı, yokluk tespitini mi kullandığı son derece önemlidir.

13. Ttk M. 619'un Amacı: Menfaat Çatışmasını Önlemek

TTK m. 619'un sistematik amacı, müdürün şirketle olan menfaat çatışmasının ibra kararına yansımasını önlemektir.

Sevgi Bozkurt Yaşar'ın çalışmasında da TTK m. 619'da düzenlenen oy hakkından yoksunluk hâllerinin özellikle ortak ile şirket arasında doğabilecek menfaat çatışmalarını dikkate aldığı ve şirket iradesinin doğru şekilde ortaya çıkmasını güvence altına aldığı belirtilmektedir.[19]

Bu nedenle TTK m. 619'u yalnızca şekli bir toplantı kuralı olarak değerlendirmek doğru değildir.

Düzenlemenin arkasında: şirket iradesinin bağımsız biçimde oluşması ilkesi bulunmaktadır.

14. Münferiden Temsil Yetkisi, İbra Oylamasında Oy Hakkı Vermez

Somut olaylarda zaman zaman “müdür şirketi münferiden temsil ediyor” şeklinde bir savunma ile karşılaşılmaktadır. Ancak dış temsil yetkisi ile genel kurulda oy hakkı birbirinden farklıdır.

TTK m. 629, müdürlerin temsil yetkisinin kapsamı ve sınırlandırılması bakımından anonim şirket hükümlerinin kıyas yoluyla uygulanacağını düzenlemektedir.[20]

Bir müdürün şirketi tek başına temsil edebilmesi, onun:

• Kendi ibrasında oy kullanabileceği,
• Kendi sorumluluğu hakkında karar verebileceği,
• Kanunen oy hakkından yoksun olduğu bir konuda oy kullanabileceği

anlamına gelmez.

Temsil yetkisi üçüncü kişilere karşı şirketi bağlama yetkisidir; oy hakkı ise şirket organının iradesinin oluşumuna katılma yetkisidir.

Bu iki kavramın birbirine karıştırılması, iki ortaklı limited şirketlerde önemli hukuki hatalara yol açabilir.

15. Ticaret Sicili Ve İdari Uygulama Açısından

Genel kurul kararının geçerliliği ile ticaret siciline tescil işlemi birbirinden ayrılmalıdır. TTK'nın 594 ve 598. maddeleri esas sermaye paylarının pay defterine işlenmesi ve miras yoluyla geçişlerin ticaret siciline bildirilmesine ilişkin hükümler içermektedir.[21]

Özellikle ölüm hâlinde şirket müdürlerinin pay geçişinin tescili için gerekli başvuruları yapması gerekir. Ancak ticaret sicili müdürlüğünün görevi, ortaklar arasındaki her maddi uyuşmazlığı mahkeme yerine geçerek çözmek değildir. Genel kurul kararının hukuka uygunluğu konusunda ortaya çıkan uyuşmazlık ile tescil işlemi farklı hukuki düzlemlerdedir.

Bu nedenle somut olayda: mirasçılık belgesi → pay geçişi → pay defteri → ticaret sicili → genel kurul çağrısı → genel kurul kararı → ibra → dava zincirinin birbirinden ayrılarak incelenmesi gerekir.

16. Şirketin Geleceği: %60 Müdürün Yetkileri Sınırsız Değildir

Geçmişteki ibra kararının hukuki niteliği ayrı bir mesele olmakla birlikte, uyuşmazlığın şirket yönetimine ilişkin gelecekteki sonuçları da bulunmaktadır. TTK m. 630/1'e göre genel kurul müdürü görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir.

Ayrıca TTK m. 630/2'ye göre her ortak, haklı sebeplerin varlığı hâlinde yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Kanun, müdürün özen ve bağlılık yükümünü ağır biçimde ihlal etmesini veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneğini kaybetmesini haklı sebep olarak kabul etmektedir.[22]

Dolayısıyla geçmişteki ibra uyuşmazlığı, şirket yönetiminde devam eden ve somut olarak kanıtlanabilen sorunlarla birleşirse, yönetim ve temsil yetkisinin sınırlandırılması bakımından ayrıca değerlendirilebilir.

17. İki Ortaklı Limited Şirketlerde “%60 Benim” Yaklaşımının Sınırı

TTK sisteminde çoğunluk ilkesi vardır. Ancak çoğunluk ilkesi mutlak değildir. TTK m. 620 genel karar nisabını düzenlerken, TTK m. 621 bazı önemli kararlar için daha ağır nisaplar öngörmektedir.[23]

Daha önemlisi, TTK m. 619 gibi özel hükümler, belirli konularda pay sahibinin oy hakkını sınırlandırmaktadır.Bu nedenle: %60 pay sahibi olmak, her konuda %60 oy kullanabilmek anlamına gelmez.

Özellikle ibra söz konusu olduğunda kanun, müdürlük sıfatından doğan menfaat çatışmasını dikkate alarak oy yasağı getirmiştir.

18. Somut Olayın Hukuki Şeması

Verilen olay şu şekilde özetlenebilir:

Şirket;

→ %60 ortak + müdür
→ %40 ortak + müdür

%40 ortak vefat ediyor

↓

%40 pay mirasçılara geçiyor.

↓

%60 ortak müdür olarak görevini sürdürüyor.

↓

Genel kurulda müdürlerin ibrası gündeme geliyor.

↓

%60 müdür kendi ibrasında oy kullanıyor.

↓

TTK m. 619 gereğince bu oy kullanılamaz.

↓

Oy çıkarıldığında TTK m. 620 bakımından gerekli karar nisabı oluşuyor mu?

↓

Oluşmuyorsa:

2025 tarihli Yargıtay 11. HD kararları doğrultusunda ibra kararının yok hükmünde olduğunun tespiti gündeme geliyor.

Bu zincirde belirleyici olan husus, %60 payın büyüklüğü değil, oy yasağı nedeniyle kullanılabilir oyların yeniden hesaplanmasıdır.

Sonuç

İki ortaklı limited şirketlerde çoğunluk, şirket iradesinin oluşmasında önemli olmakla birlikte sınırsız bir yetki değildir.%60 pay sahibi olmak, kanunun oy hakkından yoksun bıraktığı bir konuda %60 oy kullanma hakkı vermez. TTK m. 619/1, şirket yönetimine katılmış kişilerin müdürlerin ibrasına ilişkin kararlarda oy kullanamayacağını açıkça düzenlemektedir.

Bu düzenlemenin amacı, müdürün kendi faaliyetleri hakkında şirket iradesini kendi lehine belirlemesini önlemektir. %40 ortağın ölümü ise bu hukuki yapıyı ortadan kaldırmaz. TTK m. 596 gereğince esas sermaye payı ve buna bağlı hak ve borçlar mirasçılara geçer.

Uyuşmazlığın en önemli noktası ise 2025 yılında belirginleşen Yargıtay yaklaşımıdır.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin;

• E.2024/1911, K.2025/270, 20.01.2025,
• E.2024/2864, K.2025/1306, 26.02.2025,
• E.2024/4063, K.2025/2236, 07.04.2025,
• E.2025/1404, K.2025/6484, 23.10.2025

tarihli kararları, müdürün ibra oylamasında oy kullanamaması nedeniyle gerekli karar nisabının oluşmadığı durumlarda yaptırımın yokluk düzeyinde değerlendirilmesi yönünde güçlü bir içtihat çizgisi ortaya koymaktadır.[24]

Bu nedenle meselenin özü: “%60 ortak çoğunluk olduğu için kendisini ibra edebilir mi?” sorusu değildir.

Asıl mesele: “Kanunen oy kullanması yasak olan %60 pay sahibinin oyu çıkarıldığında, genel kurulun müdürü ibra eden geçerli bir karar iradesi kalmakta mıdır?” sorusudur.

2025 tarihli Yargıtay içtihatlarının gösterdiği yön, ikinci soruya verilen cevabın, karar nisabının oluşup oluşmadığı üzerinden belirlenmesi gerektiğini ortaya koymaktadır.

Dipnotlar

[1] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, RG, 14.02.2011, S.27846, m.596/1. TTK'nın resmi metninde miras yoluyla geçiş hâlinde tüm hak ve borçların genel kurul onayına gerek olmaksızın iktisap edene geçeceği düzenlenmiştir. (Resmi Gazete)

[2] 6102 sayılı TTK, m.623. Şirketin yönetim ve temsilinin müdürlere verilmesine ilişkin hüküm. (Resmi Gazete)

[3] 6102 sayılı TTK, m.616/1-f. Müdürlerin faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesi genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır. (Resmi Gazete)

[4] 6102 sayılı TTK, m.619/1. Resmî Gazete'de yayımlanan kanun metni. (Resmi Gazete)

[5] Sevgi Bozkurt Yaşar, “Limited Şirket Ortağının Oy Hakkından Yoksunluğu”, Bursa Uludağ Üniversitesi Hukuk Fakültesi, ICAR III, bildiri özeti. Yazar, TTK m.619'un menfaat çatışması doğuran hâllerde şirket iradesinin doğru biçimde oluşmasını sağlamaya yönelik olduğunu belirtmektedir. (Kongre Otomasyonu)

[6] F. Biçer – B. Hamamcıoğlu, “Limited Şirket Genel Kurulunda Yetersayılar”, İKÜHFD, C.16, S.2, 2017, s.343-381. Çalışmada TTK m.619/1'deki müdürlerin ibrasında oydan yoksunluk ayrıca incelenmektedir. (GCRIS)

[7] 6102 sayılı TTK, m.620/1. Olağan karar alma nisabı, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğudur. (Resmi Gazete)

[8] Yargıtay 11. HD, E.2015/10644, K.2016/5228, 09.05.2016. Kararda TTK m.619 kapsamında müdürlerin kendi ve diğer müdürlerin ibrasında oy kullanamayacağı kabul edilmiş; oy yasağına rağmen kullanılan oy karar sonucunu etkilediğinden ibra kararının iptaline ilişkin hüküm onanmıştır. (İctihatlar)

[9] Yargıtay 11. HD, E.2024/1911, K.2025/270, 20.01.2025. Daire, müdürlerin kendi ibralarında oy kullanamayacağını, gerekli nisabın oluşmaması hâlinde ibra kararının yok hükmünde olduğunun tespit edilmesi gerektiğini belirtmiştir. (Avarsis)

[10] Aynı karar.

[11] Yargıtay 11. HD, E.2024/2864, K.2025/1306, 26.02.2025. Kararın TTK m.619 bakımından özeti, oy hakkı bulunmayan müdürlerin oyları çıkarıldığında ibra için gerekli nisabın oluşmaması hâlinde ibra kararının yok hükmünde olması gerektiği yönündedir. (Ticaret Kanunu)

[12] Yargıtay 11. HD, E.2024/4063, K.2025/2236, 07.04.2025. İki ortaklı limited şirkette müdür ve imza yetkilisinin kendi ibrasında olumlu oy kullanması ve geçerli nisabın oluşmaması bakımından karar. (Ticaret Kanunu)

[13] Yargıtay 11. HD, E.2025/1404, K.2025/6484, 23.10.2025. BAM'ın ibra kararının yok hükmünde olduğuna ilişkin değerlendirmesi Yargıtay tarafından onanmıştır. (Ticaret Kanunu)

[14] 2025 tarihli kararların birlikte değerlendirilmesi için bkz. TTK m.619'a ilişkin karar derlemeleri. (Ticaret Kanunu)

[15] 6102 sayılı TTK, m.596/1. (Resmi Gazete)

[16] 6102 sayılı TTK, m.622. Limited şirket genel kurul kararlarının butlanı ve iptalinde anonim şirket hükümlerinin kıyasen uygulanması. (Resmi Gazete)

[17] Yargıtay 11. HD, E.2024/1911, K.2025/270. (Avarsis)

[18] Yargıtay 11. HD, E.2024/2864, K.2025/1306; E.2024/4063, K.2025/2236; E.2025/1404, K.2025/6484. (Ticaret Kanunu)

[19] Sevgi Bozkurt Yaşar, agm. (Kongre Otomasyonu)

[20] 6102 sayılı TTK, m.629. (Resmi Gazete)

[21] 6102 sayılı TTK, m.594, 596 ve 598. (Resmi Gazete)

[22] 6102 sayılı TTK, m.630/1-3. (Resmi Gazete)

[23] 6102 sayılı TTK, m.620-621. (Resmi Gazete)

[24] Yargıtay 11. HD, E.2024/1911, K.2025/270; E.2024/2864, K.2025/1306; E.2024/4063, K.2025/2236; E.2025/1404, K.2025/6484. (Avarsis)