TTK 376 Uygulamasında Süre Bir Yıl Uzatıldı: Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık Hesaplamalarında Yeni Dönem

Özet

10 Ekim 2026 tarihli ve 33396 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Tebliğ ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı maddesinin uygulanmasına ilişkin geçici düzenlemenin süresi 1 Ocak 2027’den 1 Ocak 2028’e uzatılmıştır. Böylece sermaye kaybı veya borca batıklık durumuna ilişkin hesaplamalarda, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsinden yükümlülüklerden kaynaklanan kur farkı zararlarının tamamının ve 2020-2021 yıllarında tahakkuk eden belirli giderlerin yarısının dikkate alınmaması imkânı bir yıl daha devam edecektir. Bununla birlikte düzenleme, şirketlerin gerçek zararlarını ortadan kaldırmamakta, muhasebe kayıtlarını değiştirmemekte ve vergi matrahına ilişkin genel bir istisna oluşturmamaktadır.

1. Anahtar kelimeler: TTK 376, sermaye kaybı, borca batıklık, kur farkı zararı, öz kaynaklar, şirket yönetiminin sorumluluğu.

Giriş

Şirketlerin faaliyetlerini sürdürebilmeleri yalnızca satışlarını artırmalarına veya kârlı çalışmalarına bağlı değildir. Öz kaynakların korunması, borçların vadesinde ödenebilmesi ve finansal yapının sürdürülebilir olması da şirketin devamlılığı bakımından belirleyicidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı maddesi, sermayesini önemli ölçüde kaybeden veya borca batık duruma düşen şirketlerde alınması gereken önlemleri düzenleyerek bu konuda yönetim organlarına sorumluluk yüklemektedir.

Özellikle döviz kurlarındaki yükselişin şirketlerin borç yükünü artırdığı, finansman maliyetlerinin öz kaynakları aşındırdığı dönemlerde, TTK 376 kapsamında yapılacak hesaplamalar şirketlerin hukuki durumunu doğrudan etkileyebilmektedir. Bu nedenle kanun koyucu ve Ticaret Bakanlığı, belirli zarar ve giderlerin söz konusu hesaplamalarda dikkate alınmamasına imkân tanıyan geçici bir düzenleme yapmıştır.

Bu düzenlemenin süresi, Ticaret Bakanlığının 10 Ekim 2026 tarihli Tebliği ile bir kez daha uzatılmıştır. Çalışmanın amacı, son değişikliği açıklamak, uygulamanın kapsamını ortaya koymak ve şirket yönetimleri ile meslek mensuplarının dikkat etmesi gereken hususları değerlendirmektir.

1. TTK 376’nın amacı ve şirketlere yüklediği sorumluluk

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı maddesi, sermaye şirketlerinin mali yapısında meydana gelen bozulmalar karşısında izlenecek hukuki yolu belirlemektedir. Düzenleme, anonim şirketler bakımından yönetim kuruluna; limited şirketlerde ise ilgili yönetim organına önemli görevler yüklemektedir.[1]

Maddenin birinci fıkrasına göre, son yıllık bilançodan sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar nedeniyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa yönetim organı genel kurulu hemen toplantıya çağırmalı ve uygun iyileştirici önlemleri sunmalıdır.

İkinci fıkrada, aynı toplamın üçte ikisinin zarar nedeniyle karşılıksız kalması hâli düzenlenmiştir. Bu durumda genel kurul, sermayenin üçte biriyle yetinme veya sermayenin tamamlanmasına ilişkin kararlar dâhil olmak üzere kanunda öngörülen önlemleri değerlendirmelidir. Kanunun aradığı kararların alınmaması, şirketin kendiliğinden sona ermesi sonucunu doğurabilecek niteliktedir.

Üçüncü fıkra ise borca batıklık durumuna ilişkindir. Şirketin aktiflerinin borçlarını karşılamaya yetmediğine ilişkin belirtiler varsa yönetim organı, işletmenin devamlılığı ve muhtemel satış değerleri esas alınarak ara bilanço hazırlatmalıdır. Borca batıklık tespit edildiğinde kanunda belirtilen koşullar çerçevesinde mahkemeye bildirim yükümlülüğü gündeme gelir.

Burada altı çizilmesi gereken husus, sermaye kaybı ile borca batıklığın aynı kavram olmadığıdır. Sermaye kaybı, sermaye ve kanuni yedek akçelerin zarar nedeniyle karşılıksız kalmasıyla ilgilidir. Borca batıklık ise şirket varlıklarının borçlarını karşılayamaması durumudur. Geçici düzenlemeden yararlanılması, bu iki durumun ayrı ayrı değerlendirilmesi gereğini ortadan kaldırmaz.

2. 10 Ekim 2026 tarihli değişiklik ne getirdi?

Ticaret Bakanlığı tarafından yayımlanan “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ”, 10 Ekim 2026 tarihli ve 33396 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmıştır.[2]

Değişiklik Tebliği üç maddeden oluşmaktadır. Birinci madde, 15 Eylül 2018 tarihli ve 30536 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan asıl Tebliğin Geçici Madde 1 hükmündeki “1/1/2027” ibaresini “1/1/2028” olarak değiştirmektedir. İkinci madde yürürlük tarihini yayım tarihi olarak belirlemekte, üçüncü madde ise Tebliğ hükümlerinin Ticaret Bakanı tarafından yürütüleceğini düzenlemektedir.

Dolayısıyla değişiklik, yeni bir gider türü veya yeni bir hesaplama yöntemi getirmemektedir. Yapılan işlem, mevcut geçici düzenlemenin süresini bir yıl uzatmaktır.

Son değişikliğin önemi, şirketlerin 31 Aralık 2027 tarihine kadar yapılacak TTK 376 kapsamındaki hesaplamalarda, Geçici Madde 1’deki koşullar sağlanıyorsa, söz konusu özel hesaplama imkânından yararlanmaya devam edebilmesidir. Tebliğdeki tarih değişikliği, geçici düzenlemenin kapsamını veya oranlarını değiştirmemiştir.

3. Hesaplama dışında tutulabilecek zarar ve giderler

Tebliğin Geçici Madde 1 hükmü iki temel kalemi kapsamaktadır.

3.1. Henüz ifa edilmemiş yabancı para yükümlülüklerinden doğan kur farkı zararları

Şirketlerin yabancı para cinsinden borçlarının değerlemesi sonucunda oluşan kur farkı zararları, öz kaynakları önemli ölçüde azaltabilir. Ancak henüz ifa edilmemiş yabancı para yükümlülüklerinden doğan kur farkı zararlarının tamamı, geçici düzenlemenin koşulları çerçevesinde TTK 376 hesaplamalarında dikkate alınmayabilir.

Burada her kur farkı zararının kapsam içinde olduğu düşünülmemelidir. Yükümlülüğün yabancı para cinsinden olması, henüz ifa edilmemiş bulunması ve kur farkı zararının bu yükümlülükten kaynaklanması gerekir. Gerçekleşmiş ödemelerle bağlantılı zararlar veya düzenlemenin şartlarını karşılamayan kalemler otomatik olarak kapsam içine alınamaz.

3.2. 2020 ve 2021 yıllarına ait belirli giderler

Geçici düzenlemenin ikinci unsuru, 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısıdır.

Bu hüküm, şirketlerin geçmiş dönemlerde tahakkuk etmiş bütün giderlerinin yarısını hesaplama dışında bırakabileceği anlamına gelmez. Giderlerin belirtilen yıllara, türlere ve Tebliğdeki koşullara uygun olması gerekir.

Ayrıca mükerrerlik oluşmayacak şekilde hesaplama yapılmalıdır. Aynı tutarın birden fazla kalem üzerinden hesaplama dışında bırakılması, düzenlemenin amacına ve açık hükmüne aykırıdır.[3]

4. Örnek hesaplama

Bir şirketin TTK 376 kapsamında yaptığı değerlendirmede aşağıdaki tutarların bulunduğunu varsayalım:

Bu örnekte, diğer koşulların sağlandığı ve mükerrerlik bulunmadığı kabul edilirse toplam 5.000.000 TL, TTK 376 kapsamındaki özel hesaplamada dikkate alınmayabilir.

Ancak bu tutar şirketin zararının silindiği, öz kaynaklarının muhasebe kayıtlarında 5.000.000 TL artırıldığı veya şirketin borca batıklık durumunun kendiliğinden ortadan kalktığı anlamına gelmez. Yalnızca kanunun 376’ncı maddesinin uygulanmasına yönelik hesaplamada dikkate alınmama imkânı söz konusudur.

Bu nedenle şirketin finansal tablolarındaki öz kaynak tutarı ile TTK 376 kapsamında yapılan özel hesaplama birbirinden ayrılmalıdır. Şirketin fiilî ödeme gücü, borçlarının vadesi ve işletmenin devamlılığı ayrıca incelenmelidir.

5. Muhasebe kayıtları ve finansal tablo dipnotları

Geçici Madde 1’in önemli bir özelliği, bu uygulama nedeniyle finansal tablolarda ayrıca muhasebe kaydı yapılmasını öngörmemesidir. Tebliğ, hesaplama kapsamında dikkate alınmayan tutarların bilgi mahiyetinde dipnotlarda gösterilmesini düzenlemektedir.[3]

Buna göre şirketler, kur farkı zararlarını veya ilgili giderleri muhasebe kayıtlarından silmemelidir. Uygun tutarlar, yalnızca TTK 376 hesaplamasında değerlendirme dışı bırakılmalı ve bu hesaplamanın dayanağı finansal tablo dipnotlarında açıklanmalıdır.

Dipnot açıklamasının denetlenebilir olması için aşağıdaki hususların gösterilmesi uygun olacaktır:

·        Hesaplama dışında tutulan kur farkı zararlarının tutarı ve ilgili yabancı para yükümlülükleri.

·        2020 ve 2021 yıllarına ait giderlerin türü, toplam tutarı ve hesaplamaya alınmayan kısmı.

·        Mükerrerlik bulunmadığına ilişkin hesaplama yöntemi.

·        Yararlanılan mevzuat hükmü ve uygulamanın TTK 376 değerlendirmesine etkisi.

Bu açıklamalar, yalnızca mevzuata uyum açısından değil, şirket ortaklarının, alacaklıların ve finansal tablo kullanıcılarının şirketin mali durumunu doğru değerlendirebilmesi bakımından da önemlidir.

6. SMMM, YMM ve bağımsız denetçiler açısından değerlendirme

Sürenin uzatılması, sermaye kaybı yaşayan şirketlerin TTK 376 değerlendirmesinde mevcut özel hesaplama imkânından bir yıl daha yararlanabilmesini sağlamaktadır. Bununla birlikte bu imkân, yönetim organının kanundan doğan yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz.

Meslek mensupları öncelikle hesaplama dışında tutulacak tutarların mevzuat kapsamına girip girmediğini belirlemeli; ardından muhasebe kayıtları, finansal tablolar ve TTK 376 hesaplaması arasındaki tutarlılığı kontrol etmelidir.

Özellikle yabancı para yükümlülüklerinde borcun niteliği, ifa durumu ve kur farkı zararının kaynağı incelenmelidir. Geçmiş dönem giderlerinde ise tahakkuk yılı, giderin türü ve hesaplama oranı doğrulanmalıdır. Bu kontroller yapılmadan yalnızca bilanço sonucunu iyileştirmek amacıyla hesaplama dışı tutar belirlenmesi, uygulamanın güvenilirliğini zedeler.

Bağımsız denetim açısından da şirketin finansal tablolarının gerçeğe uygun hazırlanması ile TTK 376 kapsamında yapılan özel hesaplamanın birbirine karıştırılmaması gerekir. Geçici düzenleme, finansal tabloların genel muhasebe ilkelerine uygun hazırlanması yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz.

Ayrıca TTK 376’ya ilişkin bu özel uygulama, vergi matrahının hesaplanmasına yönelik genel bir istisna değildir. Vergi mevzuatı uyarınca yapılması gereken değerleme, gider ve matrah hesaplamaları kendi hükümlerine göre değerlendirilmelidir.

Sonuç

10 Ekim 2026 tarihli Tebliğ değişikliği, TTK 376 kapsamında sermaye kaybı ve borca batıklık hesaplamalarında uygulanan geçici düzenlemenin süresini 1 Ocak 2028’e uzatmıştır. Böylece belirli kur farkı zararlarının ve 2020-2021 yıllarına ait belirli giderlerin hesaplama dışında tutulabilmesine ilişkin imkân 2027 yılı boyunca devam edecektir.

Ancak süre uzatımı, şirketlerin gerçek mali durumunu değiştiren bir muhasebe işlemi değildir. Şirketlerin sermaye kaybı ve borca batıklık durumlarını doğru tespit etmesi, yönetim organlarının kanuni sorumluluklarını yerine getirmesi ve özel hesaplamaları finansal tablo açıklamalarıyla desteklemesi gerekir.

Sonuç olarak düzenleme, şirketlerin TTK 376 kapsamında değerlendirilmesinde geçici bir hesaplama kolaylığı sağlamaktadır. Bu kolaylıktan doğru yararlanmanın koşulu ise kapsamın dar ve dikkatli yorumlanması, hesaplamaların belgelenmesi ve şirketin gerçek ödeme gücünün ayrıca değerlendirilmesidir.

Dipnotlar ve kaynakça

[1] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, m. 376. Kanun 14 Şubat 2011 tarihli ve 27846 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmıştır. Özellikle m. 376/1, 376/2 ve 376/3 hükümleri.

[2] Ticaret Bakanlığı, “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ”, 10 Ekim 2026 tarihli ve 33396 sayılı Resmî Gazete, m. 1-3. Değişiklik Tebliği’nin 1’inci maddesiyle Geçici Madde 1’deki “1/1/2027” ibaresi “1/1/2028” olarak değiştirilmiştir.

[3] Ticaret Bakanlığı, “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ”, 15 Eylül 2018 tarihli ve 30536 sayılı Resmî Gazete, Geçici Madde 1. Maddenin uygulanmasında son değişiklikle belirlenen tarih esas alınmalıdır.

[4] Ticaret Bakanlığı, Şirketler ve Ticaret Sicili Mevzuatı sayfası. İlgili Tebliğ’in resmî mevzuat listesine erişim: https://ticaret.gov.tr/ic-ticaret/mevzuat/sirketler-ve-ticaret-sicili