Yurt Dışında İmzalandı, Türkiye’de Vergilendi

İhracatçının Dövizli Sözleşmesinde Damga Vergisi Tuzağı

Önsöz

İhracatçı için yabancı ülkede imzalanan bir sözleşme, çoğu zaman yalnızca ticari bir belgedir. Oysa aynı sözleşme Türkiye’de bir teşvikten, destekten veya kamu kaynağından yararlanmak amacıyla bir kuruma ibraz edildiği anda bambaşka bir hukuki tartışmanın içine girebilir: Damga vergisi.

İşte bu makalenin çıkış noktası tam da burasıdır.

Sözleşme İngiltere’de imzalanmışsa, bedel İngiliz sterlini ise ve belge Türkiye’de bir kamu kurumuna sunuluyorsa; “Yurt dışında imzalandı, Türkiye’de vergi yoktur” demek ne kadar doğrudur? Tersine, “Türkiye’de ibraz edildi, mutlaka damga vergisi vardır” yaklaşımı da ne kadar hukuka uygundur?

Asıl mesele, belgenin nerede imzalandığından çok Türkiye’de neden ve hangi tarihte hükmünden yararlanıldığıdır. Daha da önemlisi, ihracat ve döviz kazandırıcı faaliyetlere ilişkin istisnaların uygulanıp uygulanamayacağıdır.

Bir başka kritik soru ise şudur: Vergi doğuyorsa, sözleşmede yazılı 30.000 İngiliz sterlini hangi kur üzerinden Türk lirasına çevrilecektir? Sözleşmenin imza tarihi mi, yoksa Türkiye’de hükmünden yararlanıldığı tarih mi esas alınacaktır?

Bu çalışma, işte bu soruların peşine düşüyor. Kanun, Tebliğ ve GİB özelgeleri ışığında, ihracatçının çoğu zaman farkına varmadan karşılaşabileceği “damga vergisi sürprizini” ortaya koyuyor. Çünkü bazen sözleşmenin imzası Londra’da atılır; fakat verginin hikâyesi Türkiye’de başlar.

Giriş

İhracat bizim gibi ülkelerde çok önemli bir döviz kazandırıcı araç haline geldi. Döviz ihtiyacı ihracat yapmayı ve bunu teşvik ederek ülkenin döviz kazandırıcı işlemlerini bir taraftan desteklerken, bazı durumlarda damga vergisi supriz ile de karşılaşma durumu ortaya çıkabiliyor. Akıllara şöyle bir soru geliyor tabi ki: İhracatçı sözleşmeyi Türkiye’ye getirdiğinde vergi de mi getiriyor?

Türkiye’de ihracat yapan şirketlerin yabancı müşterileriyle imzaladıkları sözleşmeler çoğu zaman yurt dışında düzenleniyor. Sözleşmenin tarafları yabancı ülkede bir araya geliyor, bedel dolar, Euro veya İngiliz sterlini vb. gibi yabancı para birimi olarak belirleniyor ve sözleşme yabancı ülkede imzalanıyor.

Ancak daha sonra bu sözleşme Türkiye’deki bir kamu kurumuna, ihracatçı birliğine, destek veren kuruluşa veya başka bir resmi makama ibraz ediliyor. İşte tam bu noktada, ihracatçı açısından görünmeyen bir vergi riski ortaya çıkıyor: “Yurt dışında imzalanmış bir sözleşme Türkiye’de ibraz edildiğinde damga vergisine tabi olur mu? Olursa yabancı para hangi kur üzerinden TL’ye çevrilir?”

Verginin her konusunda olduğu gibi damga vergisinde de bu sorunun cevabı tek cümleyle verilememektedir.

Çünkü burada üç ayrı hukukî aşama birbirinden ayrılmalıdır:

1. Sözleşmenin nerede düzenlendiği,
2. Türkiye’de hangi nedenle ibraz edildiği veya hükmünden yararlanıldığı,
3. Sözleşmenin ihracat veya döviz kazandırıcı faaliyet kapsamında bir istisnadan yararlanıp yararlanmadığı.

Bu üç aşama birlikte değerlendirilmeden “yurt dışında imzalandı, Türkiye’de ibraz edildi, damga vergisi vardır” şeklindeki mekanik yaklaşım, özellikle ihracatçılar bakımından hatalı sonuçlara yol açabilir.

1. Damga Vergisinde İlk Soru: Sözleşme Nerede Düzenlendi?

488 sayılı Damga Vergisi Kanunu’nun 1’inci maddesine göre Kanuna ekli (1) sayılı tabloda yazılı kâğıtlar damga vergisine tabidir. Kanun, yabancı memleketlerde düzenlenen kâğıtlar için ayrıca özel bir düzenleme getirmiştir.

Buna göre yabancı ülkelerde düzenlenen kâğıtlar;

• Türkiye’de resmi dairelere ibraz edildiğinde,
• Üzerlerinde Devir Veya Ciro İşlemleri Yapıldığında Veya
• Herhangi Bir Suretle Türkiye’de Hükümlerinden Yararlanıldığında

damga vergisinin konusuna girebilmektedir.

Nitekim GİB’in 13.02.2023 tarihli özelgesinde, yurt dışında düzenlenen bir kira sözleşmesinin Türkiye’de ihracatçı birliklerinden yurt dışı birim desteği alınabilmesi amacıyla ibraz edilmesi, sözleşmenin Türkiye’de hükmünden yararlanılması olarak değerlendirilmiştir. (Gelir İdaresi Başkanlığı)

Bu özelge, ihracatçı açısından son derece önemlidir. Çünkü burada sözleşmenin Türkiye’de kullanılması, sözleşmenin tarafları arasında yeni bir hukukî ilişki kurulması anlamına gelmese bile, sözleşmeye dayanılarak Türkiye’de bir destek veya teşvik hakkından yararlanılması, “hükmünden yararlanma” olarak kabul edilmiştir.

Dolayısıyla: Yurt dışında imzalanmış olmak, tek başına Türkiye’de damga vergisi riskini ortadan kaldırmaz.

2. Ancak Her İbraz Vergi Doğurmaz

Burada ikinci ve daha önemli bir ayrım vardır. 488 sayılı Kanun’un (2) sayılı tablosunun I/C-2 bölümünde; Yabancı memleketlerde düzenlenen ve doğrudan doğruya resmi daireler ad ve hesabına gönderilen her türlü kâğıtlar damga vergisinden istisna edilmiştir. (GİB)

Dolayısıyla yabancı ülkede düzenlenen her sözleşmenin Türkiye’ye gelmesi otomatik olarak vergi doğurmaz.

Örneğin GİB’in geçmiş tarihli bir özelgesinde, Sudan’da imzalanan bir sözleşme bakımından; sözleşmenin yurt dışında düzenlenmiş olması nedeniyle başlangıçta damga vergisine tabi olmadığı, ancak Türkiye’de resmi dairelere ibraz edilmesi veya Türkiye’de hükümlerinden yararlanılması halinde verginin gündeme geleceği belirtilmiştir. Aynı özelgede, doğrudan resmi daire adına gönderilen yabancı ülke belgeleri için (2) sayılı tablo istisnasına da dikkat çekilmiştir. (Gelir İdaresi Başkanlığı)

Buradan çıkarılması gereken temel sonuç şudur: Belgenin Türkiye’ye gelmesi ile Türkiye’de hükmünden yararlanılması aynı şey değildir. Bu ayrım, özellikle teşvik ve destek dosyalarında önem taşımaktadır.

3. İhracatçı İçin Asıl Kalkan, Damga Vergisi Ek 2 İstisnası

İhracatçı şirketler açısından konunun en önemli tarafı ise 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu’nun Ek 2’nci maddesidir. Kanun, ihracat ve ihracata ilişkin işlemler ile diğer döviz kazandırıcı faaliyetlerde belirli şartlarla damga vergisi istisnası öngörmektedir.

Bu düzenlemenin uygulanmasına ilişkin temel düzenleme ise 18.05.2017 tarihli ve 30070 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan “İhracat ve Diğer Döviz Kazandırıcı Faaliyetlerde Damga Vergisi ve Harç İstisnası Uygulama Genel Tebliği”dir. (Gelir İdaresi Başkanlığı)

Tebliğde ihracat ve ihracata ilişkin olduğunun tevsiki kaydıyla;

• İhracat karşılığı yapılacak ödemeler,
• İhracattan doğan alacağın temliki,
• İhracat bağlantıları için düzenlenecek anlaşmalar,
• Transit ticaret,
• Belirli ithalat ve dâhilde işleme işlemleri

gibi işlemler istisna kapsamında düzenlenmiştir. (Gelir İdaresi Başkanlığı)

Dolayısıyla yabancı müşteriye yapılan ihracat nedeniyle imzalanan bir satış sözleşmesinin Türkiye’de destek veya teşvik dosyasına konulması halinde ilk sorulması gereken soru: “Bu sözleşme vergili midir?” değil, “Bu sözleşme Ek 2 kapsamındaki istisnadan yararlanıyor mu?” olmalıdır.

Bu, ihracatçı açısından çok daha doğru bir vergi analizidir.

4. 2024 Değişikliği Neden Önemli?

İhracat ve diğer döviz kazandırıcı faaliyetlerde damga vergisi ve harç istisnası uygulamasına ilişkin Genel Tebliğde 2024 yılında önemli değişiklik yapılmıştır.

16.02.2024 tarihli ve 32462 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Seri No: 1 Tebliği ile 7491 sayılı Kanunla 488 sayılı Kanunun Ek 2’nci maddesinde yapılan değişiklikler Tebliğe işlenmiştir. Değişiklikler 28.12.2023 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiştir. (Gelir İdaresi Başkanlığı)

Bu nedenle bugün yapılacak değerlendirmelerde eski Tebliğ metinleriyle yetinilmemeli; 2026 yılında yürürlükte bulunan Ek 2 hükmü ve güncel Tebliğ birlikte okunmalıdır.

Özellikle “ihracatla ilgili” olmak ile “istisna kapsamında bulunmak” kavramlarının birbirine karıştırılmaması gerekir. Her ihracatla ilgili belge otomatik olarak istisna kapsamında değildir.

5.Gelelim En Çok Tartışılan Noktaya: £30.000 Kaç TL?

Yurt dışında yapılan bir sözleşme örneğini inceleyelim;

Sözleşmede: İş birliği bedeli: £30.000 olarak belirtilmiş.

Eğer bu sözleşme damga vergisine tabi bir kâğıt olarak kabul ediliyorsa, 2026 yılı itibarıyla belli parayı ihtiva eden mukavelename, taahhütname ve temliknameler için damga vergisi oranı binde 9,48 dir. 2026 yılı için bir kâğıttan alınabilecek azami damga vergisi tutarı ise 29.115.961,10 TL olarak belirlenmiştir. (GİB)

Fakat £30.000'ın hangi kur üzerinden TL’ye çevrileceği konusunda çok daha önemli bir ayrım bulunmaktadır.

35 Seri No.lu Damga Vergisi Kanunu Genel Tebliği, yabancı para cinsinden düzenlenen kâğıtlarda yabancı paranın TL karşılığının belirlenmesinde TCMB tarafından tespit ve ilan edilen cari döviz satış kurunun kullanılmasını öngörmektedir. GİB özelgelerinde de bu ilke açıkça tekrarlanmıştır. (Gelir İdaresi Başkanlığı)

Ancak yurt dışında düzenlenen kâğıtlar bakımından vergi doğuran olayın zamanı ayrıca dikkate alınmalıdır. İşte meselenin düğüm noktası burasıdır.

6. Yurt Dışındaki Sözleşmede Kur: İmza Tarihi Mi, Türkiye’de Kullanıldığı Tarih Mi?

Normal durumda Türkiye’de düzenlenen ve yabancı para içeren bir sözleşmede 35 Seri No.lu Tebliğ gereği sözleşmenin düzenlendiği tarihteki TCMB cari döviz satış kuru esas alınır.

Fakat yurt dışında düzenlenen sözleşmelerde farklı bir aşama vardır: Sözleşme Türkiye’de düzenlenmemiştir.

Sözleşme, Türkiye’de resmi makama ibraz edildiği veya Türkiye’de hükmünden yararlanıldığı anda Damga Vergisi Kanunu bakımından vergilendirme alanına girmektedir.

GİB’in 13.02.2023 tarihli özelgesi bu noktada son derece açıklayıcıdır. Özelgeye konu olayda, yurt dışında düzenlenen bir kira sözleşmesi Türkiye’de ihracatçı birliklerinden yurt dışı birim desteği alınabilmesi amacıyla ibraz edilmiştir. GİB, sözleşmenin Türkiye’de hükmünden yararlanıldığı sonucuna ulaşmış ve damga vergisi matrahının hesaplanmasında hükmünden yararlanıldığı tarih itibarıyla TCMB tarafından tespit ve ilan olunan cari döviz satış kurunun esas alınması gerektiğini belirtmiştir. (Gelir İdaresi Başkanlığı)

Bu yaklaşım, ihracatçılar bakımından son derece önemlidir. Çünkü Yurt dışında imzalanmış bir sözleşmenin vergilendirme anı ile sözleşmenin imza tarihi aynı tarih olmayabilir. Dolayısıyla yurt dışındaki sözleşmenin Türkiye’de ilk defa hükmünden yararlanıldığı tarih, kur açısından ayrıca incelenmelidir.

7. Bu Durumda Sözleşmenizde £30.000 Nasıl Hesaplanacak?

Örneğimizdeki sözleşmenin;

• Yurt Dışında İmzalandığını,
• Bedelin £30.000 Olduğunu,
• Sözleşmenin Türkiye’de Bir Teşvik Veya Destek Başvurusunda Kullanıldığını,
• Ek 2 Kapsamındaki Damga Vergisi İstisnasından Yararlanamadığını

varsayalım.

Bu durumda genel yaklaşım:

£30.000 × Türkiye’de hükmünden yararlanıldığı tarihteki TCMB cari döviz satış kuru = TL damga vergisi matrahı şeklinde olacaktır.

Ardından:  TL matrah × %0,948 = Damga vergisi hesaplanacaktır.

Örneğin sözleşmenin Türkiye’de hükmünden yararlanıldığı tarihte TCMB cari döviz satış kuru varsayımsal olarak 60 TL ise:

£30.000 × 60 TL = 1.800.000 TL

1.800.000 × 0,00948 = 17.064 TL damga vergisi ortaya çıkacaktır.

Burada özellikle vurgulanmalıdır, bu örnek yalnızca yöntemi göstermek içindir. Gerçek hesaplamada, ilgili tarihin TCMB cari döviz satış kuru kullanılmalıdır.

8. Sayıştay Denetimi Neden Bu Konuyu Önemli Hale Getiriyor?

İhracatçı şirketler açısından mesele yalnızca vergi dairesinin yapacağı bir damga vergisi incelemesi değildir. Kamu kaynaklarından verilen teşvik, destek, istisna ve benzeri uygulamaların denetiminde, destekten yararlanma şartlarının belgeler üzerinden ispatlanması gerekmektedir.

Sayıştay raporlarında da döviz kazandırıcı faaliyet kapsamında olmayan işlemlerde vergi ve harç istisnası uygulanması eleştiri konusu yapılabilmektedir. Örneğin Sayıştay'ın bir denetim raporunda, mevzuatta tanımlanan anlamda uluslararası ihale niteliğinde olmayan bazı yurt dışı hizmet işlerinde döviz kazandırıcı faaliyet kapsamında vergi ve harç istisnası uygulanması eleştirilmiştir. (Sayıştay)

Bu nedenle ihracatçı şirket bakımından sözleşmenin dosyaya konulması sadece “belge sunma” işlemi değildir.

Belgenin;

·         Hangi Faaliyet Nedeniyle Düzenlendiği,

·         Hangi Teşvikten Yararlanıldığı,

·         Hangi Kurum Tarafından İstendiği,

·         Türkiye’de Hangi Tarihte Kullanıldığı Ve İstisna Şartlarının Bulunup Bulunmadığı

bir bütün olarak ortaya konulmalıdır.

9. En Büyük Hata, “Sözleşme Yurt Dışında İmzalandı, Vergi Yok”

Bu düşünce artık güvenli değildir. GİB'in 13.02.2023 tarihli özelgesi, yurt dışında düzenlenen sözleşmenin Türkiye'de ihracatçı birliklerinden destek alınması amacıyla ibraz edilmesini açıkça Türkiye’de hükmünden yararlanma olarak değerlendirmiştir. (Gelir İdaresi Başkanlığı)

Dolayısıyla, örneğimizdeki sözleşme gibi  “Sözleşme Londra’da imzalandı” demek tek başına yeterli değildir.

Asıl soru: “Bu sözleşme Türkiye’de ne için kullanıldı?” sorusudur.

Eğer sözleşme Türkiye’de bir hakkın, teşvikin, desteğin veya başka bir ekonomik sonucun elde edilmesinde dayanak olarak kullanılıyorsa, Türkiye’de hükmünden yararlanma gündeme gelebilir.

10. Fakat İkinci Büyük Hata Da Şudur: “Türkiye’de İbraz Edildi, Mutlaka Damga Vergisi Var”

Bu da doğru değildir. Çünkü önce istisna hükümleri kontrol edilmelidir. Özellikle ihracat bağlantıları için düzenlenen anlaşmaların Ek 2 kapsamında bulunup bulunmadığı, ihracatın tevsik edilip edilmediği ve işlemin güncel İhracat ve Diğer Döviz Kazandırıcı Faaliyetlerde Damga Vergisi ve Harç İstisnası Uygulama Genel Tebliği kapsamındaki şartları taşıyıp taşımadığı belirlenmelidir. (Gelir İdaresi Başkanlığı)

Bu nedenle inceleme sırası şöyle olmalıdır:

1. Sözleşme nerede imzalandı?

2. Sözleşme Türkiye’de hangi amaçla kullanıldı?

3. Türkiye’de hükmünden yararlanma var mı?

4. Sözleşme belli para içeriyor mu?

5. İhracat veya döviz kazandırıcı faaliyet istisnası uygulanabilir mi?

6. İstisna uygulanamıyorsa sözleşmenin niteliği hangi tarife maddesine giriyor?

7. Yabancı para TL’ye hangi kur üzerinden çevrilecek?

8. Damga vergisi hangi tarihte doğuyor?

Bu sekiz soru cevaplanmadan yapılacak damga vergisi hesabı eksik kalacaktır.

11. İhracatçının Önündeki Gerçek Risk

Buradaki esas sorun aslında damga vergisinin kendisinden daha büyüktür. Bir ihracatçı firma, yurt dışında yaptığı sözleşmeyi Türkiye’de teşvik veya destek almak amacıyla dosyasına koyuyor.

Kurum sözleşmeyi istiyor. Firma sözleşmeyi ibraz ediyor.

Daha sonra denetimde: “Bu sözleşme Türkiye’de hükmünden yararlanılan yabancı ülkede düzenlenmiş bir kâğıttır; damga vergisi ödenmiş midir?” sorusu geliyor.

Eğer firma sözleşmenin neden istisna kapsamında olduğunu veya neden vergilendirilmesi gerektiğini doğru analiz etmemişse, geçmişe dönük damga vergisi, vergi ziyaı cezası ve gecikme faizi tartışmasıyla karşılaşabilir.

Bu nedenle ihracatçıların artık sözleşme dosyalarını yalnızca ticari belge gözüyle değil, vergi belgesi gözüyle de saklamaları gerekir.

12. Sonuç

Sözleşmenin pasaportu yurt dışı, vergisel ikameti (mukimliği) Türkiye olabilir. Damga vergisi bakımından yurt dışında imzalanmış olmak, sözleşmeye mutlak bir vergi dokunulmazlığı sağlamamaktadır.

Türkiye’de resmi daireye ibraz edilmesi veya Türkiye’de hükmünden yararlanılması halinde sözleşme damga vergisinin konusuna girebilir. GİB'in güncel özelge yaklaşımı da bunu açıkça ortaya koymaktadır. (Gelir İdaresi Başkanlığı)

Fakat aynı şekilde, Türkiye’de ibraz edilen her yabancı sözleşme için otomatik olarak vergi hesaplamak da doğru değildir. Önce ihracat ve döviz kazandırıcı faaliyetlere ilişkin istisna hükümleri incelenmelidir.  İstisna uygulanamıyorsa ve sözleşme belli para içeriyorsa ikinci aşamaya geçilir.

Burada da yabancı para, Türkiye’de düzenlenen bir kağıt için kural olarak düzenleme tarihindeki TCMB cari döviz satış kuru esas alınarak TL’ye çevrilirken; yurt dışında düzenlenen ve Türkiye’de sonradan hükmünden yararlanılan kağıtlarda, GİB özelgesinde görüldüğü üzere Türkiye’de hükmünden yararlanma tarihi itibarıyla TCMB cari döviz satış kurunun esas alınması gündeme gelmektedir. (Gelir İdaresi Başkanlığı)

Bu nedenle ihracatçı için en güvenli yaklaşım şudur. Sözleşmeyi imzaladığınız yere değil, sözleşmeyi Türkiye’de ne zaman ve hangi amaçla kullandığınıza bakın.

Çünkü bazen sözleşmenin imzası Londra’da atılır; fakat vergisel sonucu Türkiye’de doğar.  Ve işte damga vergisinin asıl sürprizi de burada başlar.

Kaynaklar

[1] 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu, özellikle 1, 3, 6, 10, 12 ve Ek 2’nci maddeler. GİB mevzuat metni. (Gelir İdaresi Başkanlığı)

[2] 35 Seri No.lu Damga Vergisi Kanunu Genel Tebliği: yabancı para cinsinden düzenlenen kağıtların TL karşılığının belirlenmesi. (Gelir İdaresi Başkanlığı)

[3] 71 Seri No.lu Damga Vergisi Kanunu Genel Tebliği, 31.12.2025 tarihli ve 33124 (5. Mükerrer) sayılı Resmî Gazete: 2026 yılı damga vergisi oranları ve azami tutar. (Gelir İdaresi Başkanlığı)

[4] İhracat ve Diğer Döviz Kazandırıcı Faaliyetlerde Damga Vergisi ve Harç İstisnası Uygulama Genel Tebliği, 18.05.2017 tarihli ve 30070 sayılı Resmî Gazete. (Gelir İdaresi Başkanlığı)

[5] İhracat ve Diğer Döviz Kazandırıcı Faaliyetlerde Damga Vergisi ve Harç İstisnası Uygulama Genel Tebliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Seri No: 1), 16.02.2024 tarihli ve 32462 sayılı Resmî Gazete. (Gelir İdaresi Başkanlığı)

[6] GİB, İzmir Vergi Dairesi Başkanlığı, 13.02.2023 tarih ve E-66813766-155[3-2022/35]-83855 sayılı özelge: yurt dışında düzenlenen sözleşmenin Türkiye’de yurt dışı birim desteği alınması amacıyla kullanılması ve hükmünden yararlanıldığı tarihteki TCMB cari döviz satış kurunun esas alınması. (Gelir İdaresi Başkanlığı)

[7] GİB, Ankara Vergi Dairesi Başkanlığı, 05.04.2011 tarih ve B.07.1.GİB.4.06.17.02-DMG-1611-202 sayılı özelge: yurt dışında imzalanan sözleşmelerin Türkiye’de resmi dairelere ibraz edilmesi ve döviz kazandırıcı faaliyet istisnası. (Gelir İdaresi Başkanlığı)

[8] Sayıştay Başkanlığı denetim raporlarında döviz kazandırıcı faaliyet kapsamı dışında vergi ve harç istisnası uygulanmasına ilişkin tespitler. (Sayıştay)