Özet
Son
yıllarda vergi mevzuatında yapılan değişikliklerin önemli bir bölümü, kayıt
dışılıkla mücadele, vergi güvenliğinin güçlendirilmesi ve vergi kaybının
önlenmesi amacı taşıyor. Ancak bu düzenlemelerin bir kısmı, mükellefin kanundan
doğan haklarının kullanılmasını yeni şartlara bağlayan sonuçlar da doğuruyor.
Devreden katma değer vergisinin gelecekte beş yıllık süreyle sınırlandırılması,
şirket birleşme ve bölünmelerinde devreden KDV'nin vergi incelemesine
bağlanması, vergi aslının uzlaşma kapsamından çıkarılması ve konut kira
gelirlerinde kredi faizinin gider yazılmasına son verilmesi bu dönüşümün dikkat
çekici örnekleridir.
Bu
değişiklikleri yalnızca “vergi yükünün artırılması” şeklinde değerlendirmek
eksik olacaktır. Asıl mesele, vergi güvenliği amacı ile mükellefin hukuki
güvenliği arasındaki dengenin nasıl kurulacağıdır. Anayasa'nın 73.
maddesinde güvence altına alınan verginin kanuniliği ilkesi, bu tartışmanın
temel ölçüsünü oluşturmaktadır.
Giriş
Vergi
idaresinin temel görevi, kamu hizmetlerinin finansmanı için gerekli verginin
zamanında ve doğru biçimde tahsil edilmesini sağlamaktır. Bunun yanında kayıt
dışılığın önlenmesi, sahte belge kullanımının engellenmesi ve vergilendirmede
eşitliğin sağlanması da güçlü bir vergi idaresinin vazgeçilmez görevleridir.
Ancak
vergi güvenliği ile mükellef hakkı birbirinin karşıtı değildir.
Sorun,
vergi kaybını önleme amacıyla getirilen düzenlemelerin mükellefin kanundan
doğan hakkının kullanımını ne ölçüde sınırladığı noktasında ortaya
çıkmaktadır.
Nitekim
2024 yılında yürürlüğe giren 7524 sayılı Kanun ve 2025 yılında yürürlüğe giren
7566 sayılı Kanun, bu bakımdan önemli değişiklikler getirmiştir. 7524 sayılı
Kanun 2 Ağustos 2024 tarihinde yürürlüğe girmiş; 7566 sayılı Kanun ise 19
Aralık 2025 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanmıştır.[1][2]
Burada
dikkat edilmesi gereken husus, yapılan her değişikliğin mükellef aleyhine
olduğu sonucuna ulaşmak değildir. Bazı düzenlemeler vergi sisteminin
güvenilirliğini artırmayı amaçlamaktadır. Fakat mükellefin mevcut bir hakkının
kullanılmasının inceleme, süre veya başka bir koşula bağlanması halinde, artık
yalnızca “vergi tahsilatı” değil, hukuki güvenlik sorunu da
tartışılmalıdır.
Vergi
uygulamalarında ne idi, ne oldu?
1.
Devreden KDV: Bugün değil, 2030'da başlayacak önemli değişiklik
KDV
sisteminin temel mantığı, işletmenin satın aldığı mal ve hizmetler nedeniyle
yüklendiği KDV'yi, hesaplanan KDV'den indirmesine dayanmaktadır. İndirilemeyen
KDV ise sonraki dönemlere devretmektedir.
7524
sayılı Kanunla KDV Kanunu'nun 30. maddesine eklenen (f) bent ile beş takvim
yılı süresince indirim yoluyla giderilemeyen KDV'nin indirilemeyeceği hükme
bağlanmıştır.[3]
Ancak burada çok önemli bir ayrıntı vardır: Bu düzenleme 2026 yılında uygulanmaya başlamış değildir. Hüküm 1 Ocak 2030 tarihinde yürürlüğe girecektir.
Dolayısıyla
bugün itibarıyla “beş yılını dolduran devreden KDV siliniyor” şeklinde bir
değerlendirme yapmak doğru değildir.
Buna
karşılık, 2030'dan itibaren sistem önemli ölçüde değişecektir. Beş takvim yılı
boyunca indirim yoluyla giderilemeyen KDV, indirim mekanizmasının dışına
çıkarılacak; özel hesaba alınacak ve belirli şartlarda gelir veya kurumlar
vergisi matrahının tespitinde gider olarak dikkate alınabilecektir.[4]
Buradaki temel tartışma şudur: KDV indirimi hakkı, işletmenin ekonomik faaliyetinden doğan bir vergi mekanizması iken, kullanılmayan kısmın belirli bir sürenin sonunda indirim hakkından çıkarılması verginin niteliği açısından yeni bir yaklaşım ortaya koymaktadır.
Bu
nedenle 2030'a kadar olan dönemde işletmelerin devreden KDV stoklarının
kaynağını, yaşını ve indirilebilirlik durumunu şimdiden izlemeleri önem
taşımaktadır.
2.
Birleşme ve bölünmede devreden KDV, Artık yalnızca ticaret hukuku meselesi
değil
7524
sayılı Kanunun 19. maddesiyle KDV Kanunu'nun 17/4-c maddesinde önemli bir
değişiklik yapılmıştır.
Buna
göre faaliyetini bırakan, bölünen veya infisah eden işletmelerdeki devreden
KDV'nin yeni işletme veya şirket tarafından indirim konusu yapılabilmesi, vergi
incelemesi sonucuna bağlanmıştır.[5]
Gelir
İdaresi Başkanlığının KDV Genel Uygulama Tebliği'ne ilişkin açıklamasında da
yeni işletme veya şirketin öncelikle vergi incelemesi talep etmesi gerektiği
açıkça belirtilmektedir. İnceleme sonucunda uygun görülen KDV tutarı, raporun
vergi dairesine intikal ettiği dönemde indirim konusu yapılabilecektir.[6]
Böylece
şirket birleşmesi veya bölünmesi artık yalnızca;
TTK + KVK işlemi olmaktan çıkıp;
TTK +
KVK + KDV + vergi incelemesi
boyutuna
taşınmıştır.
Bu
değişiklik vergi güvenliği bakımından anlaşılabilir olmakla birlikte,
şirketlerin yeniden yapılandırma kararlarında vergi incelemesi riskini önceden
değerlendirmesini zorunlu hale getirmektedir.
SMMM açısından burada yeni soru şudur: “Birleşme vergisiz mi?” sorusu artık tek başına yeterli değildir. “Birleşme sonrasında devreden KDV'nin ne kadarı gerçekten kullanılabilecek?” sorusu da sorulmalıdır.
3.
KDV iadelerinde inceleme ağırlığı artıyor
7524
sayılı Kanun yalnızca devreden KDV'yi değil, KDV iadelerini de etkileyen bir
anlayış ortaya koymuştur.
KDV
Kanunu'nun 36. maddesine eklenen hükümle, iade hakkı doğuran işlemlerden
kaynaklanan iade taleplerinin vergi inceleme raporu sonucuna göre yerine
getirilmesinin esas olduğu düzenlenmiştir.[7]
Bu
düzenleme, vergi idaresinin “önce güvenlik, sonra iade” yaklaşımını
güçlendirmektedir.
Mükellef
bakımından bunun sonucu açıktır: KDV iadesi artık yalnızca muhasebe
kayıtlarının ve belgelerin doğru olmasından ibaret görülmemeli; işlemin
ekonomik ve ticari gerçekliği, tedarik zinciri ve belge düzeni de baştan
itibaren sağlam kurulmalıdır.
Bu
durum özellikle yüksek tutarlı iade alan işletmeler açısından önleyici vergi
uyumunun önemini artırmaktadır.
4.
Uzlaşma: Kalkmadı; fakat vergi aslı bakımından önemli ölçüde değişti
Vergi
uygulamalarında en fazla yanlış anlaşılabilecek konulardan biri de uzlaşmadır.
7524
sayılı Kanunla VUK Ek 1'de yapılan değişiklik sonucunda vergi aslı uzlaşma
kapsamından çıkarılmıştır. Buna karşılık vergi ziyaı cezaları ile kanunda
belirtilen usulsüzlük ve özel usulsüzlük cezaları yönünden uzlaşma mekanizması
devam etmektedir.[8]
Dolayısıyla:“Uzlaşma kaldırıldı” demek doğru değildir.
Doğru ifade:“Vergi aslı yönünden uzlaşma kaldırıldı; cezalar bakımından uzlaşma belirli kapsamda devam ediyor.”
Bu değişikliğin önemli bir sonucu vardır. Geçmişte mükellef ile idare arasında ihtilaf konusu olan tarhiyatın hem vergi hem de ceza yönünden uzlaşma masasında değerlendirilmesi mümkünken, yeni sistemde verginin aslı açısından uyuşmazlığın çözüm yeri daha fazla yargısal denetime taşınmıştır.
Bu
durum, vergi incelemesi sırasında mükellefin hukuki pozisyonunu daha baştan
doğru kurmasını önemli hale getirmektedir.
5.
Konut kira gelirlerinde kredi faizi, Kanun değişti
Vergi
uygulamasındaki değişimin yalnızca şirketleri ilgilendirdiği düşünülmemelidir.
7566
sayılı Kanunla Gelir Vergisi Kanunu'nun 74. maddesinin birinci fıkrasının (4)
numaralı bendinde yapılan değişiklik sonucunda, borç faizlerinin gerçek gider
olarak indirilebilmesi bakımından konutlar hariç olmak üzere kiraya verilen
mal ve haklar esas alınmıştır.[9]
GİB'in
2026 Kira Geliri Rehberi de 1 Ocak 2025'ten itibaren başlayan vergilendirme
dönemleri için konut olarak kiraya verilen taşınmazlara ilişkin borç
faizlerinin bu kapsamda gider olarak indirilemeyeceğini açıkça
belirtmektedir.[10]
Burada da“vergi sistemi değişti” demekle yetinmemek gerekir.
Örneğin
kredi kullanarak konut alan ve bu konutu kiraya veren bir kişinin gerçek gider
yöntemini seçmesi halinde, daha önce dikkate alınabilen kredi faizinin artık
gider olarak kabul edilmemesi, aynı kira geliri üzerinden daha yüksek vergi
matrahı ortaya çıkarabilmektedir.
Bu,
vergi politikasının ekonomik davranışlar üzerindeki etkisinin somut bir
örneğidir.
6.
Özelge: Kanunun yerine geçmez, ancak uygulamada önemlidir
Vergi uygulamasının önemli unsurlarından biri de özelgelerdir. VUK'un 413. maddesi, mükelleflerin tereddüt ettikleri vergi uygulamaları hakkında Gelir İdaresinden izahat istemelerine imkân vermektedir. GİB, bu talepleri özelge veya sirküler yoluyla cevaplandırabilmektedir.[11]
Özelgenin
önemi özellikle uygulamada ortaya çıkar. Ancak özelge kanun değildir ve
kanunun yerine geçmez.
Nitekim
GİB'in özelge sistemine ilişkin düzenlemelerinde, özelgeye uygun hareket eden
mükellef bakımından belirli şartlarla ceza uygulanmaması ve gecikme faizi
hesaplanmaması sonucunun doğabileceği belirtilmektedir.[12]
Bu
nedenle SMMM açısından özelge, “kanunun kaynağı” değil, idarenin somut olaya
ilişkin yorumunun önemli bir göstergesi olarak değerlendirilmelidir.
Bir
vergi uyuşmazlığında sıralama şu olmalıdır:
Kanun
→ Cumhurbaşkanı kararı/ilgili düzenleme → Tebliğ → İdari görüş → Yargı
içtihadı.
Özelge,
kanunda olmayan yeni bir vergi yükümlülüğü yaratamaz. Verginin kanuniliği
ilkesi bunun anayasal sınırını oluşturur.
Verginin
kanuniliği neden yeniden önem kazanıyor?
Anayasa'nın
73. maddesi, vergi, resim, harç ve benzeri mali yükümlülüklerin kanunla
konulmasını, değiştirilmesini ve kaldırılmasını öngörmektedir.
Anayasa
Mahkemesi de yakın tarihli kararlarında verginin kanuniliği ilkesinin yalnızca
verginin konusunun kanunda bulunmasını değil, mükellefin vergi
yükümlülüğünün öngörülebilir ve hukuken belirli olmasını gerektirdiğini
vurgulamaktadır.[13]
Bu nedenle bugün vergi hukukunun temel sorusu yalnızca:“Devlet ne kadar vergi toplayacak?”değildir.
Bunun yanında:“Mükellef hangi koşullarda, hangi hakkını kullanabileceğini önceden bilebiliyor mu?” sorusunun da sorulması gerekir.
Danıştay'ın
2026 yılında verdiği kararlarda önceki dönemden devreden KDV'nin sonraki dönem
tarhiyatlarına etkisine ilişkin uyuşmazlıkların hâlen yargısal inceleme konusu
olduğu görülmektedir.[14] Bu da devreden KDV'nin yalnızca muhasebe tekniği
değil, ciddi bir hukuk ve uyuşmazlık alanı olduğunu göstermektedir.
Sonuç
Vergi
sisteminde son yıllarda yaşanan değişiklikleri “Maliye her alanda mükellefin
üzerine gidiyor” biçiminde tek cümleyle açıklamak doğru değildir.
Devletin
vergi kaybını önlemesi, kayıt dışılıkla mücadele etmesi ve kamu gelirlerini
güvence altına alması meşru ve gerekli amaçlardır.
Ancak bunun karşısında başka bir gerçek daha vardır:Vergi güvenliği, mükellefin hukuki güvenliği pahasına kurulamaz.
Devreden
KDV'nin 2030'dan itibaren beş yıllık süreyle sınırlandırılması, birleşme ve
bölünmelerde devreden KDV'nin incelemeye bağlanması, KDV iadelerinde inceleme
ağırlığının artırılması, vergi aslının uzlaşma kapsamından çıkarılması ve konut
kira gelirlerinde kredi faizinin gider yazılamaması; vergi sisteminde önemli
bir dönüşüm yaşandığını göstermektedir.
Bu dönüşümün ortak özelliği şudur: Vergi idaresi artık yalnızca beyan edilen verginin doğruluğunu değil, verginin doğduğu ekonomik işlemin tamamını daha yakından denetlemektedir.
Dolayısıyla
SMMM'nin rolü de değişmektedir.
Eskiden temel soru çoğu zaman:“Beyanname doğru mu?” iken;bugün buna şu soruların da eklenmesi gerekiyor:
“Bu
işlemin hukuki dayanağı nedir?”
“İdarenin farklı bir yorumu var mı?”
“İşlem incelemeye girerse hangi belgelerle savunulabilir?”
“Mükellefin kullandığı vergi hakkının dayanağı nedir?”
“Yargı bu konuda ne söylüyor?”
İşte önleyici
vergi uyumu tam burada başlıyor.
Vergi
uzmanının görevi yalnızca geçmişte yapılan hatayı bulmak değil; gelecekte
doğabilecek vergi uyuşmazlığını işlem gerçekleşmeden önce görebilmektir.
Sonuç
olarak mesele “Maliye sinekten yağ çıkarıyor mu?” sorusundan daha büyüktür.
Asıl mesele şudur: Vergi güvenliği ile mükellef hakkı arasında adil, öngörülebilir ve kanuna dayalı bir denge kurulabiliyor mu?
Türkiye'nin
sağlıklı bir vergi sistemi için ihtiyacı olan da daha fazla vergi baskısı
değil; daha açık kanun, daha öngörülebilir uygulama, daha güçlü denetim ve
daha yüksek gönüllü vergi uyumudur.
Dipnotlar
[1] 7524
sayılı Vergi Kanunları ile Bazı Kanunlarda ve 375 Sayılı Kanun Hükmünde
Kararnamede Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun, Kabul: 28.07.2024, RG:
02.08.2024, Sayı: 32620. TBMM Kanun Metni.
[2] 7566
sayılı Vergi Kanunları ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde
Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun, Kabul: 04.12.2025, RG: 19.12.2025, Sayı:
33112. TBMM ve GİB mevzuat metni.
[3] 3065
sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu, m.30/f. GİB mevzuatında hükmün yürürlük
tarihi açıkça 01.01.2030 olarak gösterilmektedir.
[4] 7524
sayılı Kanun, m.22 ile KDVK m.58'e eklenen hükümler. Beş yıllık süre sonunda
indirilemeyen KDV'nin özel hesaba alınması ve belirli şartlarda gelir veya
kurumlar vergisi bakımından gider olarak dikkate alınmasına ilişkin düzenleme.
[5] 7524
sayılı Kanun, m.19; KDVK m.17/4-c. Faaliyeti bırakılan, bölünen veya infisah
eden işletmelerin devreden KDV'sinin inceleme sonucuna göre indirim konusu
yapılmasına ilişkin değişiklik.
[6] KDV
Genel Uygulama Tebliği, GİB mevzuat açıklaması: 7524 sayılı Kanun m.19 sonrası
devir, bölünme ve nevi değişikliğinde devreden KDV'nin indirim konusu
yapılabilmesi için vergi incelemesi talep edilmesi gerektiği belirtilmektedir.
[7] 7524
sayılı Kanun, m.21; KDVK m.36. İade taleplerinin vergi inceleme raporu sonucuna
göre yerine getirilmesinin esas olduğuna ilişkin düzenleme.
[8] 7524
sayılı Kanun, m.14; VUK Ek 1. Vergi aslının uzlaşma kapsamından çıkarılması;
vergi ziyaı ve kanunda belirtilen usulsüzlük/özel usulsüzlük cezaları
bakımından uzlaşmanın devam etmesi. GİB güncel VUK m. Ek 1 metni.
[9] 7566
sayılı Kanun, m.1; GVK m.74/1-4. Konutlar hariç olmak üzere kiraya verilen mal
ve haklara ilişkin borç faizlerinin gerçek gider kapsamında dikkate alınmasına
ilişkin değişiklik.
[10] Gelir
İdaresi Başkanlığı, 2026 Kira Geliri Rehberi. GİB, konutlar hariç kiraya
verilen mal ve haklara ilişkin borç faizlerinin 01.01.2025'ten itibaren
başlayan dönemlerde indirilebileceğini belirtmektedir.
[11] 213
sayılı Vergi Usul Kanunu, m.413. Mükelleflerin izahat talebi ve GİB'in
özelge/sirküler verme yetkisi.
[12] GİB, Özelge
Tayinine İlişkin Usul ve Esaslar ve VUK m.413 uygulaması. Özelgeye uygun
hareket eden mükellef bakımından belirli koşullarda ceza ve gecikme faizi
yönünden koruma sağlanmasına ilişkin açıklamalar.
[13]
Anayasa Mahkemesi, E.2023/9, K.2024/183. Kararda Anayasa'nın 73. maddesindeki
verginin kanuniliği ilkesinin vergi yükümlülüğünün kanunla düzenlenmesini ve
keyfî uygulamaları önleyecek belirginlikte olmasını gerektirdiği
belirtilmektedir.
[14] Danıştay
Üçüncü Dairesi, 26.01.2026 tarihli E.2025/184, K.2026/21 sayılı karar ile
önceki dönemden devreden indirilecek KDV'ye ilişkin tarhiyatın bu kısmında
bozma kararı vermiştir. Aynı tarihte E.2025/181, K.2026/19 sayılı başka bir
kararda da önceki dönemden devreden KDV'ye ilişkin hüküm bozulmuştur.
Yorumlar (0)